Le nuove norme di comportamento dei sindaci nelle quotate

  • 22 Maggio 2015
  • Autore Melchior Gromis Di Trana
Pubblicato in Ratio News

In considerazione delle rilevanti responsabilità attribuite ai sindaci delle società quotate, assumono grande interesse le nuove norme di comportamento pubblicate dal CNDCEC. Tale corpo di norme ha come principale funzione quella di illustrare gli aspetti particolari normativi e procedurali di interesse per l`organo di controllo.

Dal 15.04.2015 sono disponibili le nuove norme di comportamento del collegio sindacale per le società quotate. L`approvazione del CNDCEC ha portato alla statuizione definitiva delle norme volte a regolare il comportamento dei soggetti incaricati di controllare le maggiori società italiane. Tali disposizioni troveranno applicazione a partire dal 30.09.2015. Il documento si affianca a quello volto ad orientare l`operato dei sindaci delle società non quotate. Vista, però, la maggiore complessità dell`attività di vigilanza da effettuare nelle società quotate, frutto anche del complicato intreccio normativo che disciplina queste ultime, si è evidenziata la necessità di redigere un set di regole al fine di facilitare l`attività dell`organo di controllo. A tale riguardo, il nuovo codice di comportamento conserva l`impianto proposto nelle norme di comportamento per le società non quotate, ma vista la maggiore rilevanza dei soggetti in esame, amplia e regola con maggior rigore gli adempimenti da porre in essere. Ad esempio, circa la composizione del collegio sindacale, viene auspicato che nelle società quotate il collegio sia composto da almeno 5 membri effettivi (e 3 supplenti), disposizione ad oggi lontana dalla prassi. Inoltre, il documento richiede che si rispettino le c.d. “quote rosa” per la sua composizione. Per quanto riguarda invece la nomina, si riducono i vincoli per i soggetti che nei 2 anni precedenti sono incorsi, come amministratori o controllori, in procedure concorsuali.

Il sindaco che svolge funzioni incompatibili dovrà, entro 90 giorni, rinunciare all`incarico sindacale o alla funzione che origina l`incompatibilità. Decorso tale termine, il sindaco decade da tutti gli incarichi sindacali. Particolarmente importante, per i sindaci di quotate, è il controllo sull`adeguatezza ed il corretto funzionamento del sistema di controllo interno. Il collegio, infatti, deve scambiare periodicamente informazioni con l`organo amministrativo, con il comitato di controllo e rischi e con il responsabile dell`Internal Audit, nonché con tutti soggetti destinati a specifici compiti in materia di controllo interno.
Sul piano della Corporate Governance, il collegio sindacale dovrà verificare se la società rispetti le regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina, verificando, quindi, anche il corretto utilizzo della previsione “complain or explain“. Altresì dovrà essere oggetto di particolare attenzione la corretta applicazione delle procedure adottate dalla società per la regolamentazione delle operazioni con parti correlate. Sempre su tale specifico tema sarà compito del collegio verificare la conformità delle stesse procedure alle leggi e al regolamento Consob. Così come previsto dal Testo Unico sulla Finanza nelle società quotate il collegio sindacale o anche solo il singolo sindaco possono autonomamente provvedere alla convocazione del consiglio d`amministrazione. È però preferibile, come sottolineato nelle norme di comportamento, che la convocazione sia collegiale.
In caso di fatti censurabili degli amministratori, i sindaci possono provvedere alla convocazione dell`assemblea, ma in questo caso l`iniziativa deve essere presa da almeno 2 membri del collegio.
Tag

Condividi